Page 73 - KSL2019 By FligMag.net

สร้างสรรค์พลังงานธรรมชาติ...เพื่อทุกชีวิต 71

ึ
ื
่
ี
การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง (7) ไม่เป็นกรรมก�รทได้รับก�รแต่งตั้งข้นเพ่อเป็นตัวแทนของ
คณะกรรมก�รของบริษัท ประกอบด้วยกรรมก�รอิสระและกรรมก�ร กรรมก�รของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นร�ยใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง
ทไม่เป็นอิสระ ต�มสัดส่วนท่ระบุไว้ในโครงสร�งคณะกรรมก�รบริษัท กับผู้ถือหุ้นร�ยใหญ่
้
่
ี
ี
่
ี
เพื่อเป็นก�รประกันคว�มเป็นอิสระจ�กฝ่�ยจัดก�ร กรรมก�รอิสระจะต้อง (8) ไม่ประกอบกิจก�รท่มีสภ�พอย�งเดียวกันและเป็นก�รแข่งขัน
ี
ุ
ี
มีคุณสมบัติเฉพ�ะตัวที่ม�กกว่�กรรมก�รที่ไม่เป็นอิสระ ท่มีนัยกับกิจก�รของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นห้นส่วนท่ม ี
้
ุ
ี
นัยสำ�คัญในห�งห้นส่วน หรือเป็นกรรมก�รท่มีส่วนร่วมบริห�รง�น ลูกจ้�ง
นิยามกรรมการอิสระ พนักง�น ที่ปรึกษ�ที่รับเงินเดือนประจำ� หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่ง ของ
กรรมก�รอิสระต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนต�มท่กำ�หนดโดย จำ�นวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจก�รที่ม ี
ี
คณะกรรมก�รกำ�กับตล�ดทุน และต้องส�ม�รถดูแลผลประโยชน์ของ สภ�พอย่�งเดียวกันและเป็นก�รแข่งขันที่มีนัยกับกิจก�รของบริษัทฯหรือ
ผ้ถือห้นทุกร�ยได้เท�เทียมกัน และไมให้เกิดคว�มขัดแย้งท�งผลประโยชน์ บริษัทย่อย
่
ู
ุ
่
ื
่

ี
นอกจ�กนั้นยังต้องส�ม�รถเข�ร่วมประชุมคณะกรรมก�รบริษัทโดยให ้ (9) ไม่มีลักษณะอ่นใดท่ทำ�ให้ไม่ส�ม�รถให้คว�มเห็นอย�งเป็น
้
คว�มเห็นอย่�งเป็นอิสระได้ อิสระเกี่ยวกับก�รดำ�เนินง�นของบริษัทฯ
นโยบายการกำากับดูแลกิจการของบริษัทฯได้กำาหนดคุณสมบัติ การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ี
ของกรรมการอิสระไว้ดังนี้ คณะกรรมก�รสรรห�ฯ มีหน้�ท่สรรห�บุคคลผู้มีคุณสมบัติเหม�ะสม
(1) ถือห้นไม่เกินร้อยละศูนย์จุดห�ของจำ�นวนห้นท่มีสิทธิ (ต�มกฎบัตรคณะกรรมก�รบริษัทและคู่มืออำ�น�จอนุมัติดำ�เนินก�ร) โดย
ุ
้
ุ
ี
ออกเสียงท้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผ้ถือห้นร�ยใหญ่ หรือ จะพิจ�รณ�ร�ยชื่อในฐ�นข้อมูลร�ยชื่อกรรมก�รอ�ชีพในทำ�เนียบของ
ู
ุ
ั
ผู้มีอำ�น�จควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมก�รถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้อง สม�คมส่งเสริมสถ�บันกรรมก�รบริษัทไทย(IOD) รวมถึงใช้ต�ร�งคว�มรู้
ของกรรมก�รอิสระร�ยนั้นๆ ด้วย คว�มชำ�น�ญเฉพ�ะด้�นของคณะกรรมก�ร (Board skill Matrix) เป็นข้อมูล
(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมก�รท่มีส่วนร่วมบริห�รง�น ลูกจ�ง ประกอบก�รพิจ�รณ�สรรห�กรรมก�ร และเชิญชวนให้คณะกรรมก�รบริษัท
ี
้
พนักง�น ที่ปรึกษ�ที่ได้เงินเดือนประจำ� หรือผู้มีอำ�น�จควบคุมของบริษัทฯ เสนอร�ยชื่อ เมื่อได้ร�ยชื่อทั้งหมดแล้ว คณะกรรมก�รสรรห�ฯจะตรวจสอบ
ั
บริษัทยอย บริษทร่วม ผ้ถือห้นร�ยใหญ่ เว้นแต่จะได้พ้นจ�กก�รม คุณสมบัติข้นตำ�ต�มที่กำ�หนดไว้ในนโยบ�ยก�รกำ�กับดูแลกิจก�รกฎบัตร
่
ุ
ั
ู
ี
่
ู
ลักษณะดังกล่�วม�แล้วไม่น้อยกว�สองปีก่อนวันทได้รับก�รแต่งต้งเป็น คณะกรรมก�ร และข้อบังคับของบริษัทฯ พิจ�รณ�คว�มร้คว�มส�ม�รถ
่
่
ั
ี
ี
ี
่
กรรมก�รอิสระ เฉพ�ะท�ง ต�มท่บริษัทฯมีคว�มต้องก�รในเวล�นั้นๆทได้กำ�หนด
3) ไม่เป็นบุคคลท่มีคว�มสัมพันธ์ท�งส�ยโลหิต หรือโดย ไว้ก่อนโดยนำ�วิสัยทัศน์ พันธกิจ และให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ของบริษัทฯ
ี
ก�รจดทะเบียนต�มกฎหม�ย ในลักษณะท่เป็น บิด�ม�รด� ค่สมรส พ่น้อง ม�พิจ�รณ�ประกอบ
ี
ู
ี
ู
ู
ุ
ั
และบุตร รวมท้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริห�ร ผ้ถือห้นร�ยใหญ่ ผ้มีอำ�น�จ กฎบัตรคณะกรรมก�ร ได้กำ�หนดคุณสมบัติของกรรมก�รไว้ดังนี้
ู
ี
ู
ควบคุม หรือบุคคลท่จะได้รับก�รเสนอให้เป็นผ้บริห�รหรือผ้มีอำ�น�จ (1) มีคุณสมบัติที่กำ�หนดไว้ในกฎหม�ยและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
ี
ควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย (2) มีคว�มรู้ คว�มส�ม�รถ ประสบก�รณ์และคว�มเช่ยวช�ญ
(4) ไม่มีหรือเคยมีคว�มสัมพันธ์ท�งธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย เฉพ�ะด้�นที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
ู
ู
ุ
บริษัทร่วม ผ้ถือห้นร�ยใหญ่หรือผ้มีอำ�น�จควบคุมของบริษัท ในลักษณะท ่ ี (3) ไม่มีคว�มขัดแย้งท�งผลประโยชน์กับบริษัทฯ
ี
่
ี
ิ
่
ั
้
็
ั
็
อ�จเปนก�รขดขว�งก�รใชวิจ�รณญ�ณอย�งอสระของตนรวมทงไม่เปน (4) มีเวล�อย�งเพียงพอท่จะปฏิบัติหน้�ท่กรรมก�รบริษัทฯได้ดี
้
ื
หรือเคยเป็นผ้ถือห้นท่มีนัยสำ�คัญ หรือผู้มีอำ�น�จควบคุมของผ้ท่ม และก�รเป็นกรรมก�รในบริษัทอ่นต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อก�รปฏิบัติหน้�ที่
ู
ุ
ี
ู
ี
ี
คว�มสัมพันธ์ท�งธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผ้ถือห้นร�ยใหญ กรรมก�รของบริษัทฯ ทั้งนี้ กรรมก�รไม่ควรดำ�รงตำ�แหน่งกรรมก�รใน
่
ู
ุ
หรือผูมอ�น�จควบคุมของบริษท เวนแตจะได้พนจ�กก�รมลักษณะดงกล่�ว บริษัทจดทะเบียนเกิน 5 บริษัทในเวล�เดียวกัน
ั
ี
ำ
ี
่
้
ั
้
้
ม�แล้วไม่น้อยกว่�สองปีก่อนวันที่ได้รับก�รแต่งตั้งเป็นกรรมก�รอิสระ
ู
(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผ้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย การเลือกตั้งและแต่งตั้งกรรมการ
ู
ุ
ี
ู
ู
ุ
ุ
บริษัทร่วม ผ้ถือห้นร�ยใหญ่หรือผ้มีอำ�น�จควบคุมบริษัท และไม่เป็นผ้ถือห้น ในกรณีปกติท่ประชุมผู้ถือห้นเป็นผ้เลือกตั้งกรรมก�ร โดยท ี ่
ู
ที่มีนัยสำ�คัญ ผู้มีอำ�น�จควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำ�นักง�นสอบบัญชี ซึ่ง ข้อบังคับของบริษัทฯกำ�หนดว� ในก�รประชุมส�มัญประจำ�ปีทุกคร้ง
ั
่
มีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นร�ยใหญ่ หรือ ให้กรรมก�รจำ�นวนหนึ่งในส�มออกจ�กตำ�แหน่ง ถ้�จำ�นวนกรรมก�ร
ผ้มีอำ�น�จควบคุมของบริษัทสังกัดอย่ เว้นแต่จะได้พ้นจ�กก�รมีลักษณะ จะแบ่งออกให้ตรงเป็นส�มส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำ�นวนใกล้ที่สุดกับ
ู
ู
ั
ดังกล�วม�แล้วไม่น้อยกว�สองปีก่อนวันทได้รับก�รแต่งต้งเป็นกรรมก�รอิสระ ส่วนหนึ่งในส�ม ดังนั้น บริษัทฯจะจัดว�ระพิจ�รณ�เลือกต้งกรรมก�รใน
่
ี
ั
่
่
(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผ้ให้บริก�รท�งวิช�ชีพใดๆ ซ่งรวมถึง ก�รประชุมส�มัญประจำ�ปีผ้ถือหุ้นทุกปี และนำ�เสนอร�ยชื่อกรรมก�รที่
ู
ึ
ู
่
่
ก�รให้บริก�รเป็นท่ปรึกษ�กฎหม�ยหรือท่ปรึกษ�ท�งก�รเงิน ซ่งได้รับ ผ�นก�รพิจ�รณ�ของคณะกรรมก�รสรรห�และพิจ�รณ�ค�ตอบแทนและ
ี
ี
ึ
ค�บริก�รเกินกว�สองล้�นบ�ทต่อปีจ�กบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม คณะกรรมก�รบริษัทต่อที่ประชุมเพื่อพิจ�รณ�
่
่
ู
ี
ุ
ผ้ถือห้นร�ยใหญ่ หรือผ้มีอำ�น�จควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือห้นท่ม ี
ุ
ู
นยส�คัญ ผ้มีอ�น�จควบคุมหรอหนสวนของผใหบริก�รท�งวิช�ชีพนนดวย
ั
้
้
ุ
ู
้
่
้
้
ู
ำ
ั
ื
ำ
่
เว้นแต่จะได้พ้นจ�กก�รมีลักษณะดังกล่�วม�แล้วไม่น้อยกว�สองปีก่อน
วันที่ได้รับก�รแต่งตั้งเป็นกรรมก�รอิสระ
รายงานประจำาปี 2562